Articles of association

Antagen vid extra bolagsstämma den 15 oktober 2020

§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Odd Molly International AB. Bolaget ska vara publikt (publ).

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun, Stockholm.

§ 3 Verksamhet

Bolaget ska bedriva verksamhet med design och försäljning av kläder och accessoarer samt, direkt eller indirekt genom  koncernbolag, bedriva köp, försäljning och förvaltning av fastigheter även som idka därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000 kronor.

§ 5 Aktier

Antalet aktier och aktieslag
Antalet aktier ska vara lägst 30 000 000 och högst 120 000 000.

Aktier ska kunna ges ut i tre slag betecknade Stam A, Stam D respektive Preferensaktier. Stam A aktier och Stam D aktier betecknas nedan gemensamt Stamaktier. Varje Stam A aktie berättigar till en röst. Varje Stam D aktie respektive Preferensaktie berättigar till en tiondels röst. Samtliga aktieslag får emitteras till ett belopp motsvarande högst 100 procent av aktiekapitalet.

Vinstutdelning på Stamaktier
Alla Stamaktier ska ha rätt till utdelning utan företrädesrätt sinsemellan. Om utdelning beslutas ska följande gälla:

  • Stam D aktier har rätt till fem gånger utdelningen på Stam A aktier, dock högst två kronor per
    aktie och år.

Om utdelningen per Stam D aktie understiger två kronor ska utdelningsbegränsningen om två kronor höjas så att det belopp med vilket utdelningen understigit två kronor per år kan delas ut vid senare tillfälle om tillräcklig utdelning på Stamaktierna beslutas varefter utdelningsbegränsningen ska återgå till två kronor.

Utbetalning av utdelning avseende Stam A aktie ska göras i antingen en betalning eller i fyra lika stora delbetalningar för vilka avstämningsdagen ska vara den sista vardagen i juni, september, december och mars.

Utbetalning av utdelning avseende Stam D aktie ska göras i fyra lika stora delbetalningar. Avstämningsdagar för utbetalning av utdelning ska vara den sista vardagen i juni, september, december och mars, med första avstämningsdag för utbetalning av Stam D aktie den sista vardagen i december 2020.

Vinstutdelning på Preferensaktier
Preferensaktierna har företräde till vinstutdelning

Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning ska Preferensaktierna medföra företrädesrätt framför Stamaktierna till utdelning enligt nedan.

Beräkning av Preferensutdelning

Preferensaktierna ska medföra företrädesrätt framför Stamaktierna till årlig utdelning per Preferensaktie av ett belopp om 35 kronor (”Preferensutdelning”), med kvartalsvis utbetalning om 8,75 kronor per Preferensaktie med utbetalningsdagar enligt nedan.

Utbetalning av vinstutdelning

Utbetalning av vinstutdelning på Preferensaktier ska ske kvartalsvis i efterskott i kronor varvid en fjärdedel av Preferensutdelningen ska betalas ut vid varje utbetalningsdag. Utbetalningsdagar för vinstutdelning på Preferensaktier ska vara den 10 januari, 10 april, 10 juli och 10 oktober. För det fall sådan dag inte är bankdag, ska utbetalningsdagen vara närmast föregående bankdag. Med “bankdag” avses dag som inte är söndag, annan allmän helgdag eller dag som vid betalning av skuldebrev är jämställd med allmän helgdag (sådana likställda dagar är vid tidpunkten för antagandet av denna bolagsordning lördag, midsommarafton, julafton samt nyårsafton).

Beräkning av Innestående Belopp

Om ingen vinstutdelning lämnats på Preferensaktier, eller om endast vinstutdelning understigande Preferensutdelning lämnats, ska Preferensaktierna medföra rätt att i tillägg till framtida Preferensutdelning erhålla ett belopp, jämnt fördelat på varje Preferensaktie, motsvarande skillnaden mellan vad som skulle ha betalats ut enligt ovan och utbetalat belopp (“Innestående Belopp”) innan utdelning till innehavare av Stamaktier får ske. Innestående Belopp ska räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om en procent, varvid uppräkning ska ske med början från den kvartalsvisa tidpunkt då utbetalning av del av vinstutdelningen skett (eller skulle ha skett, i det fall det inte skett någon utdelning alls). Även vinstutdelning av Innestående Belopp förutsätter att bolagsstämma beslutar om vinstutdelning.

Omräkning vid vissa bolagshändelser

För det fall antalet Preferensaktier ändras genom sammanläggning, uppdelning eller annan liknande bolagshändelse ska de belopp som Preferensaktien berättigar till omräknas för att återspegla denna förändring.

Bolagets upplösning

Om bolaget upplöses ska Preferensaktier medföra företrädesrätt framför Stamaktier att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per Preferensaktie motsvarande vad som skulle erhållits om aktierna inlösts enligt nedanstående bestämmelse, innan utskiftning sker till ägare av Stamaktier.

Upplöses bolaget ska samtliga Stamaktier ha lika rätt till utbetalning ur bolagets behållna tillgångar. Stam D aktie ska dock endast ha rätt till maximalt 31 kronor per aktie.

Övrigt

Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning eller skiftesandel

Omvandling av aktier

Preferensaktier ska på begäran av ägare till sådana aktier omvandlas till Stam D aktier. Omvandling ska endast kunna ske under förutsättning att ingen höjning av utdelningsbegränsningen avseende Stam D aktier är ikraft. Begäran om omvandling, som ska vara skriftlig och ange det antal Preferensaktier som ska omvandlas till Stam D aktier samt, om begäran inte omfattar hela innehavet, vilka Preferensaktier omvandlingen avser, ska göras hos styrelsen. Bolaget ska genast anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Omvandlingen är verkställd när registrering skett samt antecknats i avstämningsregistret.

Inlösen av Preferensaktier

Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan från och med år 2031 äga rum efter
beslut av bolagsstämma genom inlösen av preferensaktier enligt följande grunder.

Bolagsstämman bestämmer det antal preferensaktier som varje gång ska inlösas. Vilka preferensaktier som ska inlösas bestäms genom lottning. Om beslutet biträds av samtliga preferensaktieägare kan dock stämman besluta vilka preferensaktier som ska inlösas.

Innehavare av till inlösen bestämd preferensaktie ska vara skyldig att tre månader efter det att denne underrättats om inlösningsbeslutet motta lösen för aktien med ett belopp beräknat som summan av 400 kronor plus Innestående Belopp enligt punkten Vinstutdelning ovan (innefattande på Innestående Belopp belöpande Uppräkningsbelopp till och med den dag då lösenbeloppet förfaller till betalning). Från den dag lösenbeloppet förfaller till betalning upphör all ränteberäkning därå.

Aktieägarens företrädesrätt

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av olika slag, ska innehavare av Stamaktier och Preferensaktier ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om sålunda erbjudna aktier inte räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget, oavsett huruvida deras aktier är Stamaktier eller Preferensaktier. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, ska fördelningen ske genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut endast Stam A aktier, Stam D aktier eller Preferensaktier, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är Stamaktier eller Preferensaktier, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler ska aktieägarna ha företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av teckningsoptionerna respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas mot.

Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Ökning av aktiekapitalet genom fondemission, och där nya aktier ska ges ut, får endast ske genom utgivande av stamaktier, varvid, om både stamaktier av serie A och serie D tidigare utgivits, det inbördes förhållandet mellan de stamaktier av serie A och serie D som ges ut genom fondemissionen och redan utgivna stamaktier av serie A och serie D ska vara oförändrat. Därvid gäller att endast stamaktieägarna har rätt till de nya aktierna. Finns både stamaktier av serie A och serie D utgivna fördelas fondaktierna mellan stamaktieägarna i förhållande till det antal stamaktier av samma aktieslag som de förut äger. Fondemission får dock även ske genom utgivande av preferensaktier till ägare av stamaktier varvid fondaktierna ska fördelas mellan stamaktieägarna i förhållande till det totala antal stamaktier som de förut äger. Det föregående ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att besluta om fondemission utan utgivande av nya aktier, eller att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

§ 6 Styrelse och revisorer

Styrelsen består av 3 – 10 ledamöter utan suppleanter. Den väljs årligen på årsstämman för tiden intill dess nästa årsstämma har hållits. 1 – 2 revisorer eller ett registrerat revisionsbolag väljs på årsstämman för tiden intill slutet av den första årsstämma som hålls efter valet.

§ 7 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där en fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före stämman.

För att få delta i bolagsstämma ska aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren anmält detta enligt föregående stycke.

§ 8 Årsstämman

Årsstämma hålls årligen inom 6 månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämman ska följande ärenden förekomma.

  1. Val av ordförande vid stämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Godkännande av dagordning.
  4. Val av en eller två protokolljusterare.
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
  7. Beslut
    a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
    b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
    c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer.
  8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
  9. Val av styrelse och, i förekommande fall, revisorer samt eventuella revisorssuppleanter.
  10. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

Vid stämman må envar röstberättigad rösta för hela antalet av honom ägda och företrädda aktier, utan begränsning i röstetalet.

§ 9 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår är 0101 – 1231.

§ 10 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.