KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ODD MOLLY INTERNATIONAL AB (PUBL)

PRESSMEDDELANDE 2020-09-16

Odd Molly International AB (publ), org.nr 556627-6241 (”Odd Molly” eller ”Bolaget”), håller extra bolagsstämma den 15 oktober 2020, kl. 14:00 hos Walthon Advokater, Stureplan 4A, 1 tr., Stockholm. Inregistrering inleds kl. 13:45.

Anmälan till stämman

Aktieägare som vill delta på stämman ska:

  • vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdag den 7 oktober 2020, samt
  • anmäla sitt deltagande hos Bolaget under adress Odd Molly International AB, attention: Bolagsstämma, Kornhamnstorg 6, 2 tr., 111 27 Stockholm, eller via e-post till bolagsstamma@oddmolly.com, senast fredag den 9 oktober 2020, helst före kl. 16.00.

Vid anmälan ska uppges namn/firma och person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt i förekommande fall uppgift om ombud och/eller ställföreträdare. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till stämman ska sådant deltagande anmälas enligt vad som anges ovan. Till anmälan bör även i förekommande fall, exempelvis för juridisk person, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges i fullmakten. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär kan beställas från Bolaget samt finns också tillgängligt på Bolagets webbplats https://corporate.oddmolly.com/sv/sektion/investerare/.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta vid extra bolagsstämman, genom förvaltarens försorg låta registrera aktierna i eget namn (så kallad rösträttsregistrering) så att vederbörande är registrerad som aktieägare i aktieboken fredag den 9 oktober 2020. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Registreringen kan vara tillfällig.

Försiktighetsåtgärder med anledning av coronaviruset (Covid-19)

Med anledning av spridningen av coronaviruset (Covid-19) har bolaget beslutat att vidta ett antal försiktighetsåtgärder i syfte att minimera risken för smittspridning vid genomförandet av bolagsstämman:

  • Inregistrering sker från kl. 13.45. Aktieägare som anländer tidigare ombeds vänligen vänta utomhus. Vid röstning via ombud bör sådana handlingar insändas till Bolaget i förväg för att minimera tidsåtgång för inregistrering.
  • Förtäring kommer inte att erbjudas.
  • Antalet närvarande styrelseledamöter samt medlemmar i företagsledningen kommer att begränsas.

Aktieägare som upplever sjukdomssymptom, om än milda, tillhör en riskgrupp eller har varit i närkontakt med någon som är smittad, förväntas avstå från deltagande och istället rösta via ombud enligt ovan. Aktieägare och ombud ombeds vara extra uppmärksamma för att undvika smittspridning.

Odd Molly följer utvecklingen av risken för smittspridning noggrant och ber alla som avser delta på bolagsstämman att hålla sig uppdaterade kring och följa gällande riktlinjer.

Behandling av personuppgifter

I samband med anmälan kommer bolaget att behandla de personuppgifter om aktieägare som efterfrågas ovan. Personuppgifter som samlas in från aktieboken och anmälan om deltagande samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd och, i förekommande fall, bolagsstämmoprotokoll. Uppgifterna används endast för den extra bolagsstämman och behandling sker i enlighet med Integritetspolicy gällande behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämma. För information om hur dina personuppgifter behandlas vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Antal aktier och röster

Vid utfärdandet av denna kallelse finns totalt 37 768 982 aktier och röster i Bolaget. Bolagets aktiekapital uppgår till 3 776 898,20 kronor.

Förslag till dagordning

Styrelsens förslag till dagordning på stämman:

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två protokolljusterare
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Beslut om ändring av bolagets bolagsordning
  8. Beslut om riktad kvittningsemission för förvärv av aktierna i Installatören Fastighets AB respektive Seglora Fastighets AB
  9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
  10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justering av besluten
  11. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Patrik Tillman väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagets bolagsordning

Styrelsen föreslår att § 5 i bolagsordningen ändras till att ha följande lydelse.

§ 5 Aktier

Antalet aktier och aktieslag

Antalet aktier ska vara lägst 30 000 000 och högst 120 000 000.

Aktier ska kunna ges ut i tre slag betecknade Stam A, Stam D respektive Preferensaktier. Stam A aktier och Stam D aktier betecknas nedan gemensamt Stamaktier. Varje Stam A aktie berättigar till en röst. Varje Stam D aktie respektive Preferensaktie berättigar till en tiondels röst. Samtliga aktieslag får emitteras till ett belopp motsvarande högst 100 procent av aktiekapitalet.

Vinstutdelning på Stamaktier

Alla Stamaktier ska ha rätt till utdelning utan företrädesrätt sinsemellan. Om utdelning beslutas ska följande gälla:

  • Stam D aktier har rätt till fem gånger utdelningen på Stam A aktier, dock högst två kronor per aktie och år.

Om utdelningen per Stam D aktie understiger två kronor ska utdelningsbegränsningen om två kronor höjas så att det belopp med vilket utdelningen understigit två kronor per år kan delas ut vid senare tillfälle om tillräcklig utdelning på Stamaktierna beslutas varefter utdelningsbegränsningen ska återgå till två kronor.

Utbetalning av utdelning avseende Stam A aktie ska göras i antingen en betalning eller i fyra lika stora delbetalningar för vilka avstämningsdagen ska vara den sista vardagen i juni, september, december och mars.

Utbetalning av utdelning avseende Stam D aktie ska göras i fyra lika stora delbetalningar. Avstämningsdagar för utbetalning av utdelning ska vara den sista vardagen i juni, september, december och mars, med första avstämningsdag för utbetalning av Stam D aktie den sista vardagen i december 2020.

Vinstutdelning på Preferensaktier

Preferensaktierna har företräde till vinstutdelning

Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning ska Preferensaktierna medföra företrädesrätt framför Stamaktierna till utdelning enligt nedan.

Beräkning av Preferensutdelning

Preferensaktierna ska medföra företrädesrätt framför Stamaktierna till årlig utdelning per Preferensaktie av ett belopp om 35 kronor (”Preferensutdelning”), med kvartalsvis utbetalning om 8,75 kronor per Preferensaktie med utbetalningsdagar enligt nedan.

Utbetalning av vinstutdelning

Utbetalning av vinstutdelning på Preferensaktier ska ske kvartalsvis i efterskott i kronor varvid en fjärdedel av Preferensutdelningen ska betalas ut vid varje utbetalningsdag. Utbetalningsdagar för vinstutdelning på Preferensaktier ska vara den 10 januari, 10 april, 10 juli och 10 oktober. För det fall sådan dag inte är bankdag, ska utbetalningsdagen vara närmast föregående bankdag. Med ”bankdag” avses dag som inte är söndag, annan allmän helgdag eller dag som vid betalning av skuldebrev är jämställd med allmän helgdag (sådana likställda dagar är vid tidpunkten för antagandet av denna bolagsordning lördag, midsommarafton, julafton samt nyårsafton).

Beräkning av Innestående Belopp

Om ingen vinstutdelning lämnats på Preferensaktier, eller om endast vinstutdelning understigande Preferensutdelning lämnats, ska Preferensaktierna medföra rätt att i tillägg till framtida Preferensutdelning erhålla ett belopp, jämnt fördelat på varje Preferensaktie, motsvarande skillnaden mellan vad som skulle ha betalats ut enligt ovan och utbetalat belopp (”Innestående Belopp”) innan utdelning till innehavare av Stamaktier får ske. Innestående Belopp ska räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om en procent, varvid uppräkning ska ske med början från den kvartalsvisa tidpunkt då utbetalning av del av vinstutdelningen skett (eller skulle ha skett, i det fall det inte skett någon utdelning alls). Även vinstutdelning av Innestående Belopp förutsätter att bolagsstämma beslutar om vinstutdelning.

Omräkning vid vissa bolagshändelser

För det fall antalet Preferensaktier ändras genom sammanläggning, uppdelning eller annan liknande bolagshändelse ska de belopp som Preferensaktien berättigar till omräknas för att återspegla denna förändring.

Bolagets upplösning

Om bolaget upplöses ska Preferensaktier medföra företrädesrätt framför Stamaktier att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per Preferensaktie motsvarande vad som skulle erhållits om aktierna inlösts enligt nedanstående bestämmelse, innan utskiftning sker till ägare av Stamaktier.

Upplöses bolaget ska samtliga Stamaktier ha lika rätt till utbetalning ur bolagets behållna tillgångar. Stam D aktie ska dock endast ha rätt till maximalt 31 kronor per aktie.

Övrigt

Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning eller skiftesandel.

Omvandling av aktier

Preferensaktier ska på begäran av ägare till sådana aktier omvandlas till Stam D aktier. Omvandling ska endast kunna ske under förutsättning att ingen höjning av utdelningsbegränsningen avseende Stam D aktier är ikraft. Begäran om omvandling, som ska vara skriftlig och ange det antal Preferensaktier som ska omvandlas till Stam D aktier samt, om begäran inte omfattar hela innehavet, vilka Preferensaktier omvandlingen avser, ska göras hos styrelsen. Bolaget ska genast anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Omvandlingen är verkställd när registrering skett samt antecknats i avstämningsregistret.

Inlösen av Preferensaktier

Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan från och med år 2031 äga rum efter beslut av bolagsstämma genom inlösen av preferensaktier enligt följande grunder.

Bolagsstämman bestämmer det antal preferensaktier som varje gång ska inlösas. Vilka preferensaktier som ska inlösas bestäms genom lottning. Om beslutet biträds av samtliga preferensaktieägare kan dock stämman besluta vilka preferensaktier som ska inlösas.

Innehavare av till inlösen bestämd preferensaktie ska vara skyldig att tre månader efter det att denne underrättats om inlösningsbeslutet motta lösen för aktien med ett belopp beräknat som summan av 400 kronor plus Innestående Belopp enligt punkten Vinstutdelning ovan (innefattande på Innestående Belopp belöpande Uppräkningsbelopp till och med den dag då lösenbeloppet förfaller till betalning). Från den dag lösenbeloppet förfaller till betalning upphör all ränteberäkning därå.

Aktieägarens företrädesrätt

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av olika slag, ska innehavare av Stamaktier och Preferensaktier ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om sålunda erbjudna aktier inte räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget, oavsett huruvida deras aktier är Stamaktier eller Preferensaktier. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, ska fördelningen ske genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut endast Stam A aktier, Stam D aktier eller Preferensaktier, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är Stamaktier eller Preferensaktier, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler ska aktieägarna ha företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av teckningsoptionerna respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas mot.

Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Ökning av aktiekapitalet genom fondemission, och där nya aktier ska ges ut, får endast ske genom utgivande av stamaktier, varvid, om både stamaktier av serie A och serie D tidigare utgivits, det inbördes förhållandet mellan de stamaktier av serie A och serie D som ges ut genom fondemissionen och redan utgivna stamaktier av serie A och serie D ska vara oförändrat. Därvid gäller att endast stamaktieägarna har rätt till de nya aktierna. Finns både stamaktier av serie A och serie D utgivna fördelas fondaktierna mellan stamaktieägarna i förhållande till det antal stamaktier av samma aktieslag som de förut äger. Fondemission får dock även ske genom utgivande av preferensaktier till ägare av stamaktier varvid fondaktierna ska fördelas mellan stamaktieägarna i förhållande till det totala antal stamaktier som de förut äger. Det föregående ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att besluta om fondemission utan utgivande av nya aktier, eller att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

I samband med detta föreslås även en redaktionell justering av § 10 i bolagsordningen enligt följande.

§ 10 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Punkt 8 – Beslut om riktad kvittningsemission för förvärv av aktierna i Installatören Fastighets AB respektive Seglora Fastighets AB

Odd Molly har ingått avtal om att förvärva samtliga aktier i Installatören Fastighets AB respektive Seglora Fastighets AB (”Fastighetsbolagen”). Som en del av vederlagen för förvärven planeras en kvittningsemission om högst 3 750 000 nyemitterade stamaktier av Serie A i Odd Molly till aktieägarna i Fastighetsbolagen. Teckningskursen ska fastställas till 8,00 kronor per aktie. Tillträde av förvärvet förväntas ske den 22 oktober 2020. Tillträdet är villkorat av att stämmans beslut om kvittningsemission godkänns av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Förslaget innebär en ökning av Odd Mollys aktiekapital med högst 375 000 kronor genom nyemission av högst 3 750 000 aktier.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om emission av aktier mot kvittning av revers enligt ovan. Rätt att teckna aktier ska tillkomma säljaren Trenäs Förvaltning AB.

Punkt 9 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, inom ramen för gällande bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av Stam A aktier, Stam D aktier och/eller Preferensaktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Antalet aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst 50 procent, baserat på det totala aktiekapitalet i Bolaget efter att av Bolaget beslutade nyemissioner registrerats av Bolagsverket (vilket beräknas uppgå till totalt 5 209 576 kronor). Aktierna ska kunna tecknas kontant, genom apport, med kvittningsrätt eller på villkor enligt 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra extern kapitalanskaffning för finansiering av bolagets verksamhet, kommersialisering eller utveckling av bolagets produkter respektive immateriella rättigheter och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Punkt 10 – Bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justering av besluten

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Särskilda majoritetskrav

Bolagsstämmans beslut avseende punkterna 7-9 är giltiga endast om besluten biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar och upplysningar

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 7, 8, 9 och 10 med därtill hörande handlingar finns tillgängliga på Bolagets kontor på Kornhamnstorg 6 i Stockholm, och på Bolagets hemsida, https://corporate.oddmolly.com/sv/sektion/investerare/ senast tre veckor före bolagsstämman. Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman. Handlingarna kommer att läggas fram på stämman.

__________________

Stockholm i september 2020

Odd Molly International AB (publ)

Styrelsen

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA

Johanna Palm, CFO och vice VD

Telefon: +46 (0)8 522 28 597

E-post: johanna.palm@oddmolly.com

Odd Molly International AB (publ)

Kornhamnstorg 6, SE-111 27 Stockholm

Org.nr: 556627-6241, Säte Stockholm

www.oddmolly.com