KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSTÄMMA I ODD MOLLY INTERNATIONAL AB (PUBL)

Odd Molly International AB (publ)
Stockholm den 19 november 2019

Odd Molly International AB (publ), org.nr 556627-6241 (”Odd Molly” eller ”Bolaget”), håller extra bolagsstämma den 19 december 2019, kl. 10:00 hos Walthon Advokater, Stureplan 4A, 1 tr., Stockholm. Inregistrering inleds kl. 09:00.

 

Anmälan till stämman

Aktieägare som vill delta på stämman ska:

  • vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredag den 13 december 2019, samt
  • anmäla sitt deltagande hos Bolaget under adress Odd Molly International AB, attention: Bolagsstämma, Kornhamnstorg 6, 2 tr., 111 27 Stockholm, eller via e-post till bolagsstamma@oddmolly.com, senast fredag den 13 december 2019, helst före kl. 16.00.

Vid anmälan ska uppges namn/firma och person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt i förekommande fall uppgift om ombud och/eller ställföreträdare. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till stämman ska sådant deltagande anmälas enligt vad som anges ovan. Till anmälan bör även i förekommande fall, exempelvis för juridisk person, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges i fullmakten. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär kan beställas från Bolaget samt finns också tillgängligt på Bolagets webbplats https://corporate.oddmolly.com/sv/sektion/investerare/.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta vid extra bolagsstämman, genom förvaltarens försorg låta registrera aktierna i eget namn (så kallad rösträttsregistrering) så att vederbörande är registrerad som aktieägare i aktieboken fredag den 13 december 2019. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Registreringen kan vara tillfällig.

Antal aktier och röster

Vid utfärdandet av denna kallelse finns totalt 14 865 555 aktier och röster i Bolaget. Bolagets aktiekapital uppgår till 1 486 555,50 kronor.

Förslag till dagordning

Styrelsens förslag till dagordning på stämman:

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två protokolljusterare
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Beslut om ändring av bolagsordning
  8. Beslut om apportemission för förvärv av aktierna i Used A Porter International AB
  9. Beslut om apportemission för förvärv av Ilija Batljan Invest Kristianstad Fastigheter AB
  10. Beslut om riktad kontant nyemission av aktier med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt
  11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justering av besluten
  12. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 7 – Ändring av bolagsordningen

Med anledning av det föreslagna förvärvet i punkten 9 föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av Bolagets bolagsordning enligt följande.

§ 3 (Verksamhet) i bolagsordningen ändras och erhåller därmed följande lydelse:

Bolaget skall bedriva verksamhet med design och försäljning av kläder och accessoarer samt, direkt eller indirekt genom koncernbolag, bedriva köp, försäljning och förvaltning av fastigheter ävensom idka därmed förenlig verksamhet.

Ett beslut om att ändra bolagsordningen måste biträdas av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslutet är villkorat av att förslaget i punkten 9 antas av bolagsstämman.

Punkt 8 – Beslut om apportemission för förvärv av Used A Porter International AB

Odd Molly har ingått avtal om att förvärva samtliga aktier i Used A Porter International AB (”Used By”) till en köpeskilling om 11 465 420 kronor. Som vederlag för förvärvet föreslås en apportemission om högst 2 547 871 nyemitterade aktier i Odd Molly till aktieägarna i Used By. Teckningskursen ska fastställas till 4,50 kronor per aktie, vilket är cirka 27 procent över den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm från och med den 7 oktober till och med den 18 november 2019 och cirka 32 procent över den volymvägda genomsnittskursen från och med den 26 augusti till och med den 18 november 2019. Tillträde av förvärvet förväntas ske den 19 december 2019 efter extra bolagsstämma. Det slutliga värdet varmed apportegendomen kommer tas upp i Bolagets balansräkning, kommer att, i enlighet med gällande redovisningsregler, bestämmas baserat på börskursen av Bolagets aktie vid tillträdet och kan därför komma att avvika från det beräknade värdet på apportegendomen.

Förslaget innebär en ökning av Odd Mollys aktiekapital med högst 254 787,1 kronor genom nyemission av högst 2 547 871 aktier.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om emission av aktier mot betalning av apportegendom enligt ovan.

Rätt att teckna aktier ska tillkomma samtliga aktieägare i Used By, per dagen för kallelsen 49 st.

Nes Capital AB och Kattvik Financial Services AB äger aktier i Used By och har således rätt att teckna aktier i denna apportemission. Eftersom Jakob Ryer, som är gift med Elin Ryer som är styrelseledamot i Odd Molly, har ett bestämmande inflytande över Nes Capital AB samt eftersom Patrik Tillman, som också är styrelseledamot i Odd Molly, har ett bestämmande inflytande över Kattvik Financial Services AB måste ett beslut om att genomföra apportemissionen biträdas av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 9 – Beslut om apportemission för förvärv av Ilija Batljan Invest Kristanstad Fastigheter AB

Odd Molly har ingått avtal om att förvärva samtliga aktier i Ilija Batljan Invest Kristianstad Fastigheter AB (”Fastighetsbolaget”) till en köpeskilling om 75 600 000 kronor. Som vederlag för förvärvet planeras en apportemission om högst 16 800 000 nyemitterade aktier i Odd Molly till aktieägarna i Fastighetsbolaget. Teckningskursen ska fastställas till 4,50 kronor per aktie, vilket är cirka 27 procent över den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm från och med den 7 oktober till och med den 18 november 2019 och cirka 32 procent över den volymvägda genomsnittskursen från och med den 26 augusti till och med den 18 november 2019. Tillträde av förvärvet förväntas ske den 19 december 2019 efter extra bolagsstämma. Tillträdet är villkorat av att stämmans beslut om apportemission godkänns av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna röstena som de aktier som är företrädda på stämman, varvid eventuella aktier som Ilija Batljan och till honom närstående bolag äger ska bortses från.

Förslaget innebär en ökning av Odd Mollys aktiekapital med högst 1 680 000 kronor genom nyemission av högst 16 800 000 aktier.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om emission av aktier mot betalning av apportegendom enligt ovan. Rätt att teckna aktier ska tillkomma säljaren Ilija Batljan Invest Kristianstad AB.

Om förvärvet av Used By och Fastighetsbolaget samt den kontanta nyemissionen genomförs kommer Ilija Batljan indirekt och Ilija Batljan Invest Kristianstad AB direkt genom förvärv av Used By och Fastighetsbolaget att få ett ägande uppgående till högst 45,48 respektive 44,48 procent av röster och kapital i Odd Molly. Om Odd Molly endast genomför förvärvet av Fastighetsbolaget kommer Ilija Batljan och Ilija Batljan Invest Kristianstad AB som högst att kunna erhålla 53,05 procent av utestående röster och kapital i Odd Molly.

Mot bakgrund av vad som anges ovan har Ilija Batljan och Ilija Batljan Invest Kristianstad AB hos Aktiemarknadsnämnden ansökt om och erhållit dispens från den budplikt som uppkommer genom emissionerna. Sådan dispens har beviljats med villkor att aktieägarna informerats om ägarandelen (vilket skett ovan) samt att emissionsbeslutet godkänns av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna röstena som de aktier som är företrädda på stämman, varvid eventuella aktier som Ilija Batljan och till honom närstående bolag äger ska bortses från. Per dagen för kallelsen äger varken Ilija Batljan eller till honom närstående bolag några aktier i Odd Molly.

Styrelsens förslag är att apportemissionen endast ska genomföras om aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna röstena som de aktier som är företrädda på stämman röstar för emissionen, varvid eventuella aktier som Ilija Batljan och till honom närstående bolag äger ska bortses från.

Beslutet är villkorat av att förslaget i punkten 7 antagits av bolagsstämman.

Punkt 10 – Beslut om riktad kontant emission av aktier med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om en riktad kontant emission av högst 3 555 556 aktier. Teckningskursen ska fastställas till 4,50 kronor per aktie, vilket är cirka 27 procent över den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm från och med den 7 oktober till och med den 18 november 2019 och cirka 32 procent över den volymvägda genomsnittskursen från och med den 26 augusti till och med den 18 november 2019.

Förslaget innebär en total ökning av Odd Mollys aktiekapital med högst 355 555,60 kronor genom nyemission av högst 3 555 556 aktier varigenom Bolaget tillförs högst 16 000 002 kronor.

Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Jakob Ryer (1 777 778 aktier) och M2 Capital Management AB (1 777 778 aktier). Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från Jakob Ryer och M2 Capital Management AB avseende samtliga aktier som föreslås emitteras.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen bedömer att erbjudandet möjliggör för Odd Molly att anskaffa kapital på fördelaktiga villkor och på ett tidseffektivt sätt.

Jakob Ryer, som erbjuds att teckna aktier personligen, är make till Elin Ryer som är styrelseledamot i Odd Molly, och Rutger Arnhult, som har ett bestämmande inflytande över M2 Capital Management, som också erbjuds teckna aktier, är gift med Mia Arnhult som är styrelseledamot i Odd Molly, varför ett beslut att genomföra apportemissionen måste biträdas av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 11 – Bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justering av besluten

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Handlingar och upplysningar

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 7, 8, 9 och 10 med därtill hörande handlingar finns tillgängliga på Bolagets kontor på Kornhamnstorg 6 i Stockholm, och på Bolagets hemsida, https://corporate.oddmolly.com/sv/sektion/investerare/ senast tre veckor före bolagsstämman. Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman. Handlingarna kommer att läggas fram på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 

                                   

Stockholm i november 2019

Odd Molly International AB (publ)

Styrelsen